Vesting für Co-Founder: Cliff, Reverse Vesting, Leaver

Vesting ist die Regel, nach der ein Co-Founder seine Anteile über die Zeit erdient, statt sie ab Tag eins vollständig zu halten. Es schützt ein Gründungsteam vor seinem häufigsten Unglück: Jemand geht früh und behält einen großen Anteil. Dieser Guide erklärt den Standardplan, Reverse Vesting in der GmbH oder der österreichischen FlexCo, Leaver-Klauseln und die typischen Fehler.

Was ist Vesting, und warum braucht es jedes Team?

Vesting bedeutet, dass die Anteile einer Gründerin Schritt für Schritt ihre werden, während sie bleibt und arbeitet. Solange ein Anteil nicht erdient ist, können das Unternehmen oder die anderen Gründer ihn günstig zurückkaufen, wenn die Person geht. Ist er erdient, gehört er ihr.

Der Grund ist einfach. Ohne Vesting behält jemand, der nach acht Monaten geht, den vollen Anteil, während die anderen jahrelang arbeiten, um ihn wertvoll zu machen. Investoren nennen das Dead Equity, und viele investieren erst, wenn es bereinigt ist, also die Person zu einem Preis ausgekauft wurde, der niemandem gefällt. Mit Vesting nimmt, wer früh geht, nur einen kleinen Anteil mit, und das Unternehmen bleibt bei denen, die weitermachen. Unser Guide zum Aufteilen von Equity unter Co-Foundern erklärt, warum die Aufteilung selbst weniger wichtig wird, sobald Vesting steht.

Wie sieht der Standardplan aus?

Der Standard, den Investoren erwarten und die meisten Anwälte empfehlen, sind vier Jahre mit einem Jahr Cliff:

• Der Cliff. In den ersten zwölf Monaten wird nichts erdient. Wer vor dem ersten Jahrestag geht, behält keine Anteile.
• Der erste Jahrestag. Ein Viertel der Anteile wird auf einmal erdient.
• Danach monatlich. Die übrigen drei Viertel werden in 36 gleichen Monatsschritten erdient.

Nach 18 Monaten sind also 18 von 48 Monaten vergangen und 37,5 Prozent erdient. Nach zwei Jahren ist es die Hälfte. Nach vier Jahren ist alles erdient, und der Plan endet. Manche Teams nehmen drei Jahre, manche hängen ein Jahr an, wenn ein Investor einsteigt. Die Form bleibt gleich: ein Cliff, der kurze Gastspiele aussiebt, dann gleichmäßige Schritte.

Vesting gilt für jede Gründerin, auch für die mit der Idee. Wer Vesting für sich ablehnt und es von anderen verlangt, sagt dem Team damit etwas.

Geld ist eine andere Frage. Vesting betrifft die Arbeit, die noch kommt, nicht Geld, das schon im Unternehmen steckt. Zahlt ein Gründer mehr ein als seinen Teil des Stammkapitals, haltet dieses Geld aus dem Vesting heraus: als Gesellschafterdarlehen mit eigenen Bedingungen oder als Anteile, die er zu dem Preis kauft, den ein Business Angel zahlen würde. Mindestens aber sollte der Rückkaufpreis für nicht erdiente Anteile nicht unter dem liegen, was die Person tatsächlich eingezahlt hat. Sie verliert den Wertzuwachs, den sie noch nicht erarbeitet hat, nicht ihr Geld.

Wie funktioniert Reverse Vesting?

In einer US-Corporation erhalten Gründer ihre Anteile oft unter einem Restricted Stock Agreement, und die Anteile erdienen sich im rechtlichen Sinn. In Deutschland und Österreich passt das nicht zur GmbH, und in Österreich auch nicht zur FlexCo, der flexiblen Kapitalgesellschaft, die Österreich 2024 eingeführt hat und die es nur dort gibt. Die Gründer halten ihre Anteile vollständig ab dem Tag der Eintragung, und eine Übertragung von Anteilen braucht einen Notar, bei der FlexCo einen Notar oder Rechtsanwalt.

Gründer-Vesting wird dort vertraglich als Reverse Vesting vereinbart. Die Gründer vereinbaren, meist in der Gesellschaftervereinbarung, dass die anderen Gründer beim Ausstieg einer Person vor Ablauf des Plans das Recht haben, die nicht erdienten Anteile zurückzukaufen, und die Person die Pflicht, sie zu verkaufen.

Der Rückkaufpreis für nicht erdiente Anteile ist oft der Nominalwert oder der ursprünglich bezahlte Preis. Kanzlei Herfurtner beschreibt die üblichen Klauseln: den Plan, die auslösenden Ereignisse, den Preis, und wie der Rückkauf abgewickelt wird. Die österreichische FlexCo bietet zusätzlich Unternehmenswert-Anteile ohne Stimmrecht, ein zweites Instrument, um Mitarbeiter und Co-Founder zu beteiligen. Gründer-Vesting läuft aber auch dort über die Vereinbarung.

Weil eine GmbH-Anteilsübertragung einen Notar braucht, sollte die Vereinbarung die Mechanik enthalten: eine Vollmacht oder ein bereits unterschriebenes Angebot der Person, damit der Rückkauf nach einem Konflikt nicht von ihrer Mitwirkung abhängt.

Was entscheiden Good-Leaver- und Bad-Leaver-Klauseln?

Die Leaver-Klauseln entscheiden über den Preis. Ein Good Leaver geht aus Gründen, die die Vereinbarung akzeptiert: Krankheit, Tod, Abberufung ohne wichtigen Grund, manchmal eine Kündigung nach dem Cliff. Er behält die erdienten Anteile, und die Vereinbarung lässt ihn die nicht erdienten oft zu einem fairen Wert statt zum Nominalwert verkaufen.

Ein Bad Leaver verletzt die Vereinbarung, wird aus wichtigem Grund abberufen oder geht während des Cliffs ohne Grund. Er verliert typischerweise die nicht erdienten Anteile zum Nominalwert, und manche Vereinbarungen erlauben dem Unternehmen, auch erdiente Anteile mit Abschlag zurückzukaufen.

An der Grenze zwischen beiden Fällen entstehen später die meisten Streitigkeiten. Definiert die Ereignisse präzise, haltet die Folgen verhältnismäßig, und widersteht der Versuchung, jeden Ausstieg zum Bad-Leaver-Fall zu machen. Der deutsche Bundesgerichtshof hat Vesting-Klauseln mit Rückkaufrechten grundsätzlich akzeptiert, wie Kanzleien wie LFR erklären, aber Dauer und Preis müssen angemessen sein. Eine Klausel, die einer Gründerin nach drei Jahren Arbeit wegen eines kleinen Verstoßes alles nimmt, ist die Art, die scheitert.

Wann vereinbart ihr es, und was ändert ein Investor?

Vereinbart Vesting zusammen mit der Aufteilung, in den ersten Wochen, nach Möglichkeit bevor das Unternehmen existiert. Hellmann und Wasserman fanden, dass 73 Prozent der Teams ihre Anteile im ersten Monat aufteilen, und viele dieser Aufteilungen hatten kein Vesting. Eine Gründervereinbarung vor der Gründung kann den Plan schon enthalten; mit der Gründung wandert er in die Gesellschaftervereinbarung.

Bei der ersten bepreisten Runde verlangen Investoren oft erneut Vesting, manchmal vier neue Jahre ab der Runde. Verhandelt eine Anrechnung der bereits geleisteten Zeit und eine Obergrenze für die Gesamtjahre. Ein Plan, der schon existiert, ist ein starkes Argument: Er zeigt, dass das Team über den Fall nachgedacht hat, bevor ein Investor es musste.

Welche Fehler solltet ihr vermeiden?

• Kein Vesting, weil „wir uns vertrauen“. Bei Vesting geht es nicht um Vertrauen. Es geht um Krankheit, einen Umzug der Familie, ein besseres Angebot, und um die Person, die bleibt.
• Vesting für die anderen, nicht für sich selbst. Es bindet alle, oder es vergiftet das Team.
• Ein Plan ohne Mechanik. In einer GmbH braucht der Rückkauf einen Notar; ohne unterschriebenes Angebot oder Vollmacht lässt er sich blockieren.
• Bad Leaver als Standard. Verhältnismäßige Folgen halten vor Gericht und im Team.
• Den Exit vergessen. Was passiert mit Vesting bei einem Verkauf? Die meisten Vereinbarungen beschleunigen es ganz oder teilweise, damit Gründer nicht für den Erfolg bestraft werden.

Vesting gehört zu den Vereinbarungen, die den Konflikten aus unserem Guide zu Co-Founder-Konflikten vorbeugen. Es gehört ins erste Gespräch mit einem potenziellen Co-Founder, zusammen mit den Fragen zu Einsatz und Geld. Und wer diese Person noch nicht gefunden hat: Die offenen Rollen auf Cofoundista zeigen, was Gründer in Europa anbieten, Equity-Spannen eingeschlossen.