Geschrieben von Gregor ZehetnerVeröffentlicht am 25. Oktober 20266 Min. Lesezeit
Kurz gesagt
Eine Gründervereinbarung ist die schriftliche Abmachung zwischen Co-Foundern, bevor die Gesellschaft existiert. Sie regelt Anteile und Vesting, Rollen und Zeit, wie ihr entscheidet und Pattsituationen auflöst, wer was einzahlt, dass die Gesellschaft alle Arbeitsergebnisse bekommt und was passiert, wenn jemand geht. In Deutschland und Österreich geht sie später in den Gesellschaftsvertrag und eine private Gesellschaftervereinbarung über. Schreibt sie in den ersten Wochen und lasst sie anwaltlich prüfen.
Wichtiger Hinweis: Dieser Guide ist eine allgemeine Information, keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung. Regeln unterscheiden sich je nach Land und ändern sich, prüfe sie vor einer Entscheidung mit einer Beratung. Weder Autor noch Plattform garantieren für die Aktualität und Richtigkeit der Informationen auf dieser Seite. Das gilt auch für verlinkte Websites und ihre Inhalte: Für deren Aktualität, Richtigkeit und Erreichbarkeit übernehmen wir keine Gewähr.
Eine Gründervereinbarung ist die schriftliche Abmachung zwischen Menschen, die gemeinsam ein Unternehmen gründen. Sie regelt Anteile, Rollen, Zeit, Entscheidungen, Geld, geistiges Eigentum und was passiert, wenn jemand geht. Dieser Guide zeigt, was hineingehört, warum sie schon vor der Gründung zählt und wie sie in Deutschland und Österreich in die Dokumente der Gesellschaft übergeht.
Was ist eine Gründervereinbarung, und warum so früh?
Eine Gründervereinbarung ist ein Vertrag zwischen Co-Foundern, meist unterschrieben, bevor die Gesellschaft existiert. Manche nennen sie Vorgründungsvertrag oder Gründer-Term-Sheet. Sie ist kurz und in einfacher Sprache geschrieben. Ihre Aufgabe: festhalten, was das Team im Gespräch vereinbart hat, solange sich alle einig sind.
Der rechtliche Grund für den frühen Zeitpunkt wird leicht übersehen. Sobald zwei oder mehr Menschen gemeinsam auf eine Gründung hinarbeiten, bilden sie oft schon eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ohne etwas zu unterschreiben: in Deutschland eine GbR, in Österreich eine GesbR (früher oft GesnbR genannt). In Österreich entsteht sie laut Wirtschaftskammer oft schon durch stillschweigendes Zusammenwirken, und die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und solidarisch. Kanzlei Herfurtner beschreibt dieselbe Vorgründungsgesellschaft für Deutschland: Verträge, Domains und Code bleiben bei der Person, die sie unterschrieben oder geschaffen hat. Die Frage ist also nicht, ob euer Team einen Vertrag hat. Sondern ob ihn jemand aufgeschrieben hat.
Der praktische Grund ist das Timing. Hellmann und Wasserman fanden, dass 73 Prozent der Gründungsteams ihre Anteile im ersten Monat aufteilen, oft bevor klar ist, was jede Person beitragen wird. In der Gründervereinbarung bekommt diese frühe Aufteilung die Sicherungen, die sie braucht: Vesting, Rollen und einen Ausweg.
Was gehört in eine Gründervereinbarung?
Die meisten Gründervereinbarungen behandeln dieselben acht Themen. Jedes lässt sich in wenigen Sätzen regeln. Entscheidend ist, dass ihr darüber gesprochen habt, nicht, dass es nach Anwalt klingt.
Anteile und Vesting
Schreibt auf, wer welchen Anteil an der künftigen Gesellschaft hält und unter welchem Vesting. Der Standard sind vier Jahre mit einem Jahr Cliff, für jede Gründerin und jeden Gründer. Unsere Guides dazu, wie Co-Founder Anteile aufteilen, und zu Vesting für Co-Founder erklären beides im Detail.
Rollen und Zeit
Legt fest, wer was macht: Produkt, Vertrieb, Finanzen, und wer als Geschäftsführung leitet. Sagt, wie viel Zeit jede Person einbringt, ab wann und was sie daneben machen darf. Wer in Teilzeit startet, sollte wissen, wann Vollzeit erwartet wird und was passiert, wenn es nicht dazu kommt.
Entscheidungen und Pattsituationen
Entscheidet, welche Fragen die Zustimmung aller brauchen, etwa Geld von Investoren, Einstellungen oder ein Verkauf der Gesellschaft. Alles andere entscheidet die zuständige Person oder die Mehrheit. Zwei Gründer mit einer 50/50-Aufteilung brauchen eine Regel für die Pattsituation: eine Bedenkzeit, eine Mediation oder einen Stichentscheid zu festgelegten Themen.
Geld
Haltet fest, wer was in die Gesellschaft einzahlt und zu welchen Bedingungen: Stammkapital, Darlehen oder Auslagen, die erstattet werden. Vereinbart eine Ausgabengrenze ohne Rücksprache und ab wann Gründer ein Gehalt beziehen. Eingezahltes Geld trennt ihr am besten von den Anteilen, die man sich mit Arbeit verdient: als Gesellschafterdarlehen, das die Gesellschaft zurückzahlt, oder als zusätzliche Anteile, die die Person zum Preis eines Investors kauft. Wer früh geht, verliert dann die noch nicht erdienten Anteile, nicht das Geld.
Geistiges Eigentum
Bis die Gesellschaft die Rechte daran erhält, bleibt ein Arbeitsergebnis bei der Person, die es geschaffen hat. Das gilt für Code, Designs, Texte, den Markennamen und die Domain. Die Vereinbarung sollte der Gesellschaft die Rechte an allen Arbeitsergebnissen für das Projekt einräumen, sobald es sie gibt, und auflisten, was jemand von früher mitbringt.
Vertraulichkeit und Wettbewerb
Vereinbart, Informationen über das Projekt vertraulich zu halten und kein Konkurrenzgeschäft aufzubauen, solange ihr Teil des Teams seid. Verbote nach dem Ausstieg haben in Deutschland und Österreich rechtliche Grenzen, deshalb haltet sie kurz und eng.
Ausstieg, und das Ende vor dem Anfang
Regelt, was passiert, wenn jemand geht: welche Anteile bleiben, zu welchem Preis der Rest zurückgekauft wird und was mit der Arbeit geschieht. Vereinbart auch, was gilt, wenn die Gesellschaft nie gegründet wird. Wer dann die Idee, den Code und die Domain behält, klärt ihr am besten, solange ihr euch noch gut versteht.
Streit
Einigt euch auf einen ersten Schritt, bevor jemand vor Gericht geht: ein Gespräch mit einer Mentorin oder einem Mentor, dem beide vertrauen, dann eine Mediation. Das ist in Minuten aufgeschrieben und verhindert, dass aus einer Meinungsverschiedenheit ein Rechtsstreit wird.
Wie passt sie zu Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung?
Mit der Gründung wandert die Abmachung in zwei Dokumente. Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung der Gesellschaft: Firma, Gegenstand, Stammkapital, Anteile und die Grundregeln. Er liegt beim Firmenbuch in Österreich oder beim Handelsregister in Deutschland, wo ihn jeder einsehen kann.
Die Gesellschaftervereinbarung, in Österreich oft Syndikatsvertrag genannt, ist ein privater Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Sie enthält, was das Team nicht veröffentlichen will: Vesting- und Leaver-Klauseln, Vorkaufsrechte, Drag-along und Tag-along, oft auch die Rollen. Sie bindet nur, wer unterschrieben hat, neue Gesellschafter müssen also beitreten.
Bei der Form kommt es darauf an. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH braucht einen Notar. Ebenso jede Klausel, die einen Gesellschafter verpflichtet, Anteile abzutreten, etwa ein Vesting-Rückkauf oder ein Drag-along: in Deutschland nach § 15 GmbHG, wie CMS erklärt, in Österreich nach § 76 GmbHG. Bei der österreichischen FlexCo genügt auch eine Urkunde, die ein Notar oder eine Anwältin errichtet, wie Brandauer Rechtsanwälte beschreiben.
Deshalb ist die Gründervereinbarung vor der Gründung meist eine Festlegung dessen, was ihr unterschreiben werdet, nicht die Abtretung selbst. Sie sagt, welche Regeln Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung enthalten werden und dass alle Gründer sie unterschreiben. Bei der Gründung macht eine Anwältin oder ein Anwalt daraus die verbindlichen Dokumente.
Wann solltet ihr sie unterschreiben?
Sobald die Arbeit ernst wird: bevor das erste Geld ausgegeben, der erste Code für das Projekt geschrieben oder der erste Kundenvertrag unterschrieben wird. Spätestens vor dem ersten Gespräch mit Investoren, denn die fragen, wie das Team aufgestellt ist. Unterschreibt, solange ihr euch gut versteht. Eine Vereinbarung nach dem ersten Konflikt ist eine Verhandlung, kein Plan.
Aktualisiert sie zu zwei Zeitpunkten. Bei der Gründung, wenn sie in Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung übergeht. Und bei der ersten Finanzierungsrunde, wenn Investoren ihre eigene Gesellschaftervereinbarung mitbringen und oft neue Vesting-Bedingungen.
Welche Fehler solltet ihr vermeiden?
- Handschlag statt Text. Eine Gesellschaft habt ihr ohnehin schon; ohne Text füllt das Gesetz die Lücken.
- Nur die Aufteilung. Anteile ohne Vesting, Rollen und Ausstieg regeln den leichten Teil und lassen die schweren offen.
- Eine US-Vorlage. Amerikanische Vorlagen setzen Anteile voraus, die über einen Stock-Vertrag vesten, was nicht zur GmbH oder FlexCo passt. Nutzt Vorlagen als Checkliste, nicht als Vertrag.
- Arbeitsergebnisse bei Einzelnen. Investoren prüfen, ob der Gesellschaft ihr Code und ihre Marke gehören. Regelt es, bevor sie fragen.
- Kein Plan für das Ende vor dem Anfang. Wird die Gesellschaft nie gegründet, brauchen Idee und Arbeit trotzdem einen Eigentümer.
- Harte Klauseln. Eine Regel, die einer Gründerin für einen kleinen Verstoß alles nimmt, scheitert typischerweise vor Gericht und im Team.
Eine Gründervereinbarung macht aus den Fragen an einen potenziellen Co-Founder Zusagen, und sie verhindert viele der Streits aus unserem Guide zu Konflikten zwischen Co-Foundern. Wenn ihr die Person zum Unterschreiben noch sucht, zeigen die offenen Rollen auf Cofoundista, wer woran baut.
Das Wichtigste
- Eine Gründervereinbarung hält Anteile, Vesting, Rollen, Zeit, Entscheidungen, Geld, Arbeitsergebnisse und Ausstieg fest, bevor die Gesellschaft existiert.
- Wer gemeinsam auf eine Gründung hinarbeitet, bildet oft schon eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, mit persönlicher Haftung.
- Bis die Gesellschaft die Rechte erhält, bleiben Code, Designs, Marke und Domain bei der Person, die sie geschaffen hat.
- Mit der Gründung wandert die Abmachung in den öffentlichen Gesellschaftsvertrag und eine private Gesellschaftervereinbarung.
- Klauseln, die zur Abtretung von GmbH-Anteilen verpflichten, brauchen einen Notar; bei der FlexCo genügt auch eine Anwaltsurkunde.
Fragen dazu
Ist eine Gründervereinbarung rechtlich bindend?
Ja, eine unterschriebene Gründervereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Gründern. Klauseln, die zur Abtretung von GmbH-Anteilen verpflichten, binden aber nur mit Notar, bei der österreichischen FlexCo auch mit einer Urkunde von Notar oder Anwältin. Die verbindlichen Anteilsklauseln folgen deshalb meist bei der Gründung, in den Dokumenten, die Notar oder Kanzlei aufsetzen.
Brauchen zwei Gründer, die sich vertrauen, überhaupt eine?
Gerade zwei. Bei einer 50/50-Aufteilung ist jede Meinungsverschiedenheit eine Pattsituation, wenn ihr nicht vereinbart habt, wie ihr sie auflöst. Vertrauen deckt Absichten ab, nicht Krankheit, einen Umzug ins Ausland oder ein besseres Jobangebot. Die Vereinbarung schützt die Person, die bleibt, und auch die Freundschaft.
Was ist der Unterschied zwischen Gründervereinbarung und Gesellschaftervereinbarung?
Zeitpunkt und Beteiligte. Die Gründervereinbarung schließen Menschen, bevor die Gesellschaft existiert. Die Gesellschaftervereinbarung schließen die Gesellschafter, sobald es sie gibt, neben dem öffentlichen Gesellschaftsvertrag; sie enthält die privaten Regeln wie Vesting, Leaver-Klauseln, Vorkaufsrechte, Drag-along und Tag-along. Bei der Gründung wird aus der ersten meist die zweite.
Können wir eine Vorlage verwenden?
Als Checkliste, ja. Vorlagen zeigen die Themen, aber die meisten kostenlosen stammen aus den USA und setzen Anteile voraus, die über einen Stock-Vertrag vesten, was nicht zur GmbH oder FlexCo passt. Schreibt die Abmachung in eigenen Worten und lasst sie dann von einer Kanzlei, die Start-up-Verträge kennt, in die verbindlichen Dokumente übertragen.
Wann ist der richtige Zeitpunkt zum Unterschreiben?
Sobald ihr ernsthaft gemeinsam am Projekt arbeitet, und vor dem ersten Geld, dem ersten Code oder dem ersten Kundenvertrag. Teams, die bis zur Gründung warten, merken oft, dass sie bei Dingen uneins sind, die sie für geklärt hielten. Wer bis nach dem ersten Konflikt wartet, macht aus einem Plan eine Verhandlung.
Wem gehört die Idee, wenn wir nie gründen?
Ohne Vereinbarung behält jede Person, was sie geschaffen hat, und eine gemeinsame Idee lässt sich kaum für sich beanspruchen. Eine Gründervereinbarung kann regeln, wer das Projekt weiterführen darf, wer Code, Marke und Domain behält und ob die anderen etwas für ihre Arbeit bekommen. Vereinbart es am Anfang, nicht am Ende.
Gründer von Cofoundista. Begleitet Gründungsteams als Mentor bei Inkubatoren, hat selbst gegründet und verkauft.
Gregor auf LinkedIn(öffnet in einem neuen Tab)Dieser Guide ist eine allgemeine Information, keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung. Regeln unterscheiden sich je nach Land und ändern sich, prüfe sie vor einer Entscheidung mit einer Beratung. Weder Autor noch Plattform garantieren für die Aktualität und Richtigkeit der Informationen auf dieser Seite. Das gilt auch für verlinkte Websites und ihre Inhalte: Für deren Aktualität, Richtigkeit und Erreichbarkeit übernehmen wir keine Gewähr.